北京12月12日讯近日，深圳证券交易所发布关于对天顺风能（002531）(苏州)股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2022〕第434号)。2022年12月7日，天顺风能(苏州)股份有限公司(简称“天顺风能”，002531.SZ)发布关于收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权的公告。

天顺风能(苏州)股份有限公司为完善公司海上风电整体产能战略布局，拟以现金30亿元(大写人民币：叁拾亿元整)收购交易对手方季国其持有的江苏长风海洋装备制造有限公司(简称“标的公司”或“江苏长风”)100%股权。本次收购完成后，标的公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等的相关规定，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

(资料图片)

天顺风能拟以自有资金和自筹资金等作为本次收购股权的资金来源。协议自转让方收到受让方定金6亿元(大写人民币：陆亿元整)之日起生效。

公告显示，江苏长风2022年1-9月(未经审计)净资产为91195.25万元，经记者计算，收购溢价为208804.75万元，溢价率为228.96%。

天顺风能2022年三季报显示，截至2022年9月30日，天顺风能货币资金余额为10.28亿元。

深圳证券交易所指出，2022年12月7日，天顺风能公告称拟以现金收购江苏长风海洋装备制造有限公司100%股权，交易作价30亿元，天顺风能拟以自有资金和自筹资金等作为本次收购股权的资金来源。

公告显示，本次交易的付款安排为天顺风能分别在签署股权转让协议、签署结算备忘录和股权转让工商变更登记完成后，分三次向交易对方现金支付交易价款30亿元。截止2022年9月30日，天顺风能账面货币资金为10.28亿元。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对天顺风能(苏州)股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第434号

天顺风能(苏州)股份有限公司董事会：

2022年12月7日，你公司公告称拟以现金收购江苏长风海洋装备制造有限公司(以下简称“江苏长风”)100%股权，交易作价30亿元，你公司拟以自有资金和自筹资金等作为本次收购股权的资金来源。我部对此表示关注，请你公司就以下问题作出书面说明：

1、公告显示，江苏长风主要产品为海上风电单管桩，其控股子公司南通长风新能源装备科技有限公司主要产品为海上风电导管架和升压站，主要面向江苏区域以及东亚区域出口。江苏长风最近一年及一期的营业收入分别为20.60亿元、18.67亿元，净利润分别为2.19亿元、3.27亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.44亿元、0.31亿元。本次收购完成后，将提升你公司海上风电的影响力和竞争力，提升公司在海上风电行业的市场份额。

(1)请结合江苏长风同行业可比公司情况、行业发展趋势以及江苏长风主要业务模式、盈利模式、主要客户情况及财务状况等方面，补充说明江苏长风的核心竞争力。

(2)请具体说明本次交易价格的确定依据、溢价情况及原因，并结合可比交易情况，说明本次交易定价的公允性。

2、公告显示，本次交易的付款安排为你公司分别在签署股权转让协议、签署结算备忘录和股权转让工商变更登记完成后，分三次向交易对方现金支付交易价款30亿元。截止2022年9月30日，你公司账面货币资金为10.28亿元。

(1)请补充披露支付交易价款的资金来源，是否存在杠杆资金，并充分提示资金筹措风险。

(2)请量化分析本次交易对公司资产负债水平、资产收益水平、日常生产经营状况的具体影响，并进一步提示相关风险。

3、你公司认为应予以说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2022年12月9日

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